HỢP ĐỒNG TƯ VẤN

HỢP ĐỒNG TƯ VẤN

 

Hôm nay, ngày .......... tháng ........... năm .........., tại thành phố .........., tỉnh .......... Việt Nam.

Chúng tôi gồm có:

 

BÊN A: CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ BÌNH MINH

Đại diện:

Chức danh:

Địa chỉ:

Điện thoại:

Email:

Website:

 

BÊN B: CÔNG TY

Đại diện:

Chức danh:

Địa chỉ:

Điện thoại:

Email:

Website:

 

- Bên A và Bên B sau đây được gọi chung là Hai Bên và gọi riêng là Bên.

- Thuật ngữ "Bên B" và "công ty" đồng nghĩa với nhau trong hợp đồng tư vấn này.

- Tất cả các số liệu tính bằng USD. Tỷ giá ước tính 1 USD = 23.500 VND

 

Sau khi thảo luận, Hai Bên thỏa thuận các điều khoản như sau:

 

ĐIỀU 1: NỘI DUNG HỢP ĐỒNG

Hai Bên hợp tác và ký kết hợp đồng tư vấn (dưới đây gọi là Hợp đồng) để Bên A thu xếp tổng vốn vay ……….. USD (bằng chữ) cho dự án .......... tại địa điểm ………. của Bên B (dưới đây gọi là dự án).

ĐIỀU 2: HÌNH THỨC HỢP TÁC

2.1. Mỗi Bên có tư cách pháp nhân, và hoạt động kinh doanh theo ngành nghề của mình.

2.2. Mỗi Bên bút toán sổ sách, kế toán và thuế khóa trung thực và minh bạch liên quan đến dự án theo các tiêu chuẩn, quy định pháp luật hiện hành.

2.3. Mỗi Bên tự thanh toán các chi phí phát sinh của mình trong thời hạn Hợp đồng.

ĐIỀU 3: THỜI HẠN HỢP ĐỒNG

Hợp đồng có thời hạn một năm tính từ ngày ký. Một tháng trước ngày mãn hạn Hợp đồng, nếu không Bên nào gửi cho Bên kia thông báo không tiếp tục hợp tác bằng văn bản, thì Hợp đồng được tự động gia hạn thêm một năm nữa.

ĐIỀU 4: LOẠI DỰ ÁN

Chọn một trong hai loại: dự án mới hoặc dự án tái tài trợ (xóa loại dự án còn lại). Nếu là dự án mới thì chọn một trong ba hình thức (xóa hai hình thức còn lại):

Dự án mới:

1. Bên B hoàn thành hồ sơ pháp lý của dự án được cơ quan thẩm quyền phê duyệt, đã giải phóng mặt bằng không có tranh chấp, và trả tiền thuê (hoặc mua) đất đầy đủ. (a) Là dự án sẵn sàng khởi công (b) Là dự án đang xây dựng bằng vốn tự có của Bên B. nếu chọn (a) xóa (b) hoặc ngược lại Bên B sử dụng vốn vay để thực hiện dự án và tất toán dư nợ dự án, thu hồi tất cả văn bản quyền sở hữu dự án do dự án đã thế chấp tại ngân hàng .......... (nếu không thế chấp dự án xóa câu gạch chân)

2. Bên B dùng vốn vay để bổ sung nguồn vốn, tăng cường thanh khoản, và mở rộng mạng lưới kinh doanh. Chú thích: Áp dụng cho Bên B là định chế tài chính như ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán có nhu cầu vay vốn từ 50 triệu USD trở lên với thời hạn vay tối đa 05 năm (nếu Bên B là định chế tài chính xóa Chú thích)

3. Bên B dùng vốn vay để thực hiện giao dịch thâu tóm sáp nhập doanh nghiệp. Các bên liên quan đã ký kết thỏa thuận nguyên tắc của giao dịch.

Dự án tái tài trợ:

Bên B đã vận hành thương mại tạo ra doanh thu và thế chấp dự án tại ngân hàng. Bên B dùng vốn vay để tất toán dư nợ dự án và thu hồi tất cả văn bản quyền sở hữu dự án từ ngân hàng này.

ĐIỀU 5: ĐẶC ĐIỂM VỐN CHO VAY

- (a) Vốn cho vay lên đến 70% tổng mức đầu tư dự án mới từ 30 triệu USD trở lên. Phần còn lại 30% là vốn tự có của Bên B. nếu chọn (a) xóa (b)

- (b) Vốn cho vay lên đến 85% tổng dư nợ dự án tái tài trợ. Phần còn lại 15% là vốn tự có của Bên B. nếu chọn (b) xóa (a)

- Không yêu cầu bảo lãnh vốn cho vay từ Chính phủ hoặc ngân hàng.

- Bên B không cần thế chấp dự án để vay vốn.

- Bên B toàn quyền sở hữu, điều hành và quản lý dự án.

- Bên B hoàn trả vốn vay (gốc và lãi) cho quỹ đầu tư theo dư nợ giảm dần của dự án.

- Bên B không trả trước bất cứ phí gì.

ĐIỀU 6: LÃI SUẤT VAY, THỜI HẠN VAY, ÂN HẠN VAY VÀ LỊCH TRÌNH HOÀN TRẢ VỐN VAY

Lãi suất vay, thời hạn vay, ân hạn vay và lịch trình hoàn trả vốn vay (gốc và lãi) được xác định trong MOU ký giữa quỹ đầu tư và Bên B.

ĐIỀU 7: BẢO ĐẢM VỐN VAY

Vì dự án không sử dụng làm tài sản thế chấp nên Bên B và công ty bảo hiểm do quỹ đầu tư chỉ định ký thỏa thuận bảo đảm để công ty bảo hiểm đứng ra bảo đảm cho Bên B được quỹ đầu tư cho vay vốn. Bên B chi trả cho công ty bảo hiểm phí bảo đảm vốn vay trả một lần là 0,25% vốn vay dự án khi hai bên ký thỏa thuận bảo đảm.

ĐIỀU 8: TRÁCH NHIỆM CỦA BÊN A

8.1. Bên A là đại diện duy nhất và độc quyền ở các quốc gia chỉ định bởi quỹ đầu tư để thẩm định tính khả thi của dự án, phối hợp và giám sát vốn cho vay của quỹ đầu tư.

8.2. Bên A thay mặt quỹ đầu tư, công ty bảo hiểm và các tổ chức liên quan chuyển giao các hợp đồng, thỏa thuận, văn bản và tài liệu cần thiết cho Bên B.

8.3. Bên A tư vấn và trợ giúp Bên B hoàn tất trình tự vay vốn cho dự án.

8.4. Bên A tích cực hỗ trợ Bên B trong việc nhận vốn vay từ quỹ đầu tư.

ĐIỀU 9: TRÁCH NHIỆM CỦA BÊN B

Bên B tham khảo tài liệu THÔNG TIN đính kèm và cung cấp tất cả bản sao hồ sơ pháp lý của dự án được cơ quan thẩm quyền phê duyệt theo các yêu cầu dưới đây để Bên A thẩm định tính khả thi của dự án.

Các bản sao này dịch thuật sang Anh ngữ và được chứng thực (không cần chứng thực các yêu cầu 9.6., 9.7., 9.8., 9.9., và 9.10.; chỉ dịch thuật) bởi văn phòng công chứng hoặc cơ quan hành chính bao gồm:

9.1. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận thành lập công ty.

9.2. Điều lệ công ty.

9.3. Quyết định phê duyệt chủ trương đầu tư dự án hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư dự án. nếu Bên B là định chế tài chính xóa 9.3.

9.4. Bản sao hộ chiếu hoặc căn cước công dân (chứng minh nhân dân) hợp lệ của người đại diện pháp luật (Chủ tịch hoặc Tổng giám đốc) nếu là công ty tư nhân hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. (không cần dịch thuật, chỉ chứng thực nếu sử dụng bản sao hộ chiếu có ngôn ngữ tiếng Anh). nếu chọn 9.4. xóa 9.5.

9.5. Các bản sao hộ chiếu hoặc căn cước công dân (chứng minh nhân dân) hợp lệ của người đại diện pháp luật (Chủ tịch hoặc Tổng giám đốc) và mỗi thành viên trong hội đồng thành viên (quản trị) nếu là công ty liên danh, hợp danh, liên doanh, công ty trách nhiệm hữu hạn nhiều thành viên và công ty cổ phần (không cần dịch thuật, chỉ chứng thực nếu sử dụng bản sao hộ chiếu có ngôn ngữ tiếng Anh). nếu chọn 9.5. xóa 9.4.

9.6. Soạn thảo thư vay vốn dự án. Bên A cung cấp mẫu thư này (Anh ngữ).

9.7. Điền đơn vay vốn dự án. Bên A cung cấp mẫu đơn này (Anh ngữ).

9.8. Tóm tắt dự án trong 02 trang: Nửa trang đầu giới thiệu tổng quan công ty. Phần còn lại là tóm tắt dự án có tọa độ để thấy hình thể dự án từ xa.

9.9. Phương án rút vốn vay và kế hoạch hoàn trả vốn vay.

9.10. Kế hoạch kinh doanh 05 năm của dự án.

9.11. Báo cáo tài chính ba năm gần nhất của công ty được kiểm toán (hoặc soát xét) theo tiêu chuẩn quốc tế bởi một kiểm toán quốc tế có chi nhánh ở Việt Nam như Ernst & Young, PricewaterhouseCoopers, KPMG và Deloitte (không cần dịch thuật và chứng thực nếu báo cáo tài chính được kiểm toán hoặc soát xét bằng tiếng Anh).

9.12. Báo cáo tài chính ba năm gần nhất (hoặc từ ngày vận hành thương mại đến năm gần nhất) của dự án tái tài trợ được kiểm toán (hoặc soát xét) bởi kiểm toán quốc tế (không cần dịch thuật và chứng thực nếu báo cáo tài chính được kiểm toán hoặc soát xét bằng tiếng Anh). nếu là dự án mới xóa 9.12

9.13. Hợp đồng tín dụng ký giữa Bên B và ngân hàng trong và ngoài nước Việt Nam. nếu không có hợp đồng tín dụng xóa 9.13.

9.14. Hợp đồng trái phiếu ký giữa Bên B và trái chủ trong và ngoài nước Việt Nam. nếu không có hợp đồng trái phiếu xóa 9.14.

9.15. Văn bản của cơ quan thuế xác nhận công ty có thuế quá hạn hay không.

9.16. Văn bản của ngân hàng xác nhận công ty có nợ quá hạn hay không (Bên B có thể truy cập trang mạng Trung tâm thông tin tín dụng (CIC): https://cic.gov.vn/ để biết thông tin về 9.16).

9.17. Văn bản của ngân hàng xác nhận vốn tự có của Bên B (a) tối thiểu 30% tổng mức đầu tư dự án mới. (b) tối thiểu 15% dư nợ dự án tái tài trợ. nếu chọn (a) xóa (b) hoặc ngược lại Số tiền này nằm trong tài khoản ngân hàng cho đến khi Bên A thông báo cho Bên B việc chấp thuận hoặc từ chối cho vay vốn.

9.18. Mở tài khoản dự án tại một trong các ngân hàng toàn cầu.

Do giao dịch quốc tế bằng USD, Bên B mở tài khoản dự án tại một trong các ngân hàng toàn cầu có chi nhánh ở Việt Nam như Standard Chartered Bank, HSBC và Citibank (dưới đây gọi là ngân hàng dự án) để gửi vốn tự có, nhận vốn vay, và thực hiện các giao dịch và dịch vụ ngân hàng liên quan đến tài khoản này. Ngân hàng cung cấp mẫu đơn mở tài khoản dự án (Anh-Việt ngữ).

ĐIỀU 10: QUY TRÌNH XÉT DUYỆT DỰ ÁN

10.1. Trong vòng 30 ngày làm việc tính từ ngày ký hợp đồng tư vấn thì Bên A thông báo cho Bên B việc chấp thuận hoặc từ chối cho vay vốn.

10.2. Trong vòng 10 ngày làm việc tính từ ngày thông báo chấp thuận cho vay vốn:

- Công ty bảo hiểm và Bên B ký thỏa thuận bảo đảm xác định trách nhiệm và quyền của mỗi bên. Công ty bảo hiểm cung cấp mẫu thỏa thuận này (Anh ngữ).

- Quỹ đầu tư và Bên B ký Biên Bản Ghi Nhớ (MOU) xác định trách nhiệm và quyền của mỗi bên. Quỹ đầu tư cung cấp mẫu MOU này (Anh ngữ).

- Bên B đăng ký vay vốn nước ngoài với Ngân hàng nhà nước sau khi ký MOU.

ĐIỀU 11: CHUYỂN KHOẢN VỐN CHO VAY 

11.1. Trong vòng 10 ngày làm việc tính từ ngày thỏa thuận bảo đảm, MOU, và Ngân hàng nhà nước chấp thuận đăng ký vay vốn nước ngoài có hiệu lực thi hành, thì ngân hàng của quỹ đầu tư chuyển khoản vốn cho vay bằng USD đến ngân hàng dự án của Bên B.

11.2. Nếu dự án (mới hoặc tái tài trợ) đã thế chấp tại ngân hàng thì Bên B ủy nhiệm cho ngân hàng dự án tự động tất toán dư nợ dự án và thu hồi tất cả văn bản quyền sở hữu dự án từ ngân hàng này. nếu không thế chấp dự án xóa 11.2.

ĐIỀU 12: PHÍ VAY VỐN

12.1. Bên B cam kết chi trả cho Bên A bằng USD phí vay vốn trả một lần là .......... (bằng chữ) tương ứng với 4% tổng vốn vay dự án.

12.2. Bên A nhận phí vay vốn khi quỹ đầu tư và Bên B ký MOU. Phí này được thanh toán bằng cách trích ra từ đợt vốn vay lần đầu khi ngân hàng dự án giải ngân cho Bên B, bất kể tổng vốn vay dự án được chuyển cho Bên B một lần hay được Bên B rút ra làm nhiều lần.

12.3. Bên A và Bên B ủy nhiệm cho ngân hàng dự án tự động chuyển khoản phí vay vốn từ tài khoản dự án đến tài khoản tại ngân hàng do Bên A chỉ định.

ĐIỀU 13: VI PHẠM HỢP ĐỒNG

Khi một Bên vi phạm một hoặc nhiều điều khoản trong Hợp đồng thì Bên kia bày tỏ ý kiến trên tinh thần hợp tác và hữu nghị để Hai Bên thương lượng giải quyết vấn đề này.

Trong vòng 10 ngày làm việc tính từ ngày bắt đầu tiến trình thương lượng nếu:

13.1. Thương lượng thành công, Hợp đồng thực thi trở lại được xác định trong phụ lục hợp đồng ký bởi Hai Bên.

13.2. Thương lượng không thành công, Bên bị vi phạm có quyền đơn phương chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn bằng văn bản (đính kèm các chứng cứ chi tiết và khả tín) thông báo cho Bên kia.

ĐIỀU 14: GIẢI QUYẾT VI PHẠM

Trong vòng 30 ngày làm việc tính từ ngày chấm dứt Hợp đồng theo Khoản 13.2. Điều 13, một trong Hai Bên có quyền đưa việc vi phạm Hợp đồng ra giải quyết tại Toà Án Kinh Tế (tòa chuyên trách thuộc hệ thống tòa án nhân dân) Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam. Quyết định của Tòa án này là phán quyết pháp lý cuối cùng ràng buộc Hai Bên phải chấp hành.

ĐIỀU 15: CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG

Chấm dứt thực hiện Hợp đồng trong các trường hợp sau:

15.1. Theo Khoản 13.2. Điều 13.

15.2. Một tháng trước ngày mãn hạn Hợp đồng, nếu một Bên chuyển giao cho Bên kia thông báo không tiếp tục hợp tác bằng văn bản, thì Hợp đồng chấm dứt vào ngày cuối cùng của thời hạn một năm.

15.3. Chấm dứt Hợp đồng có hiệu lực kể từ ngày Bên A thông báo cho Bên B việc từ chối cho vay vốn.

ĐIỀU 16: CÁC ĐIỀU KHOẢN CHUNG

16.1. Bên A và Bên B đồng ý cung cấp đầy đủ, chính xác và thông tin cập nhật liên quan đến dự án cho bên kia. Hai Bên cam kết bảo mật thông tin, không Bên nào được tiết lộ hoặc cung cấp một phần hay toàn bộ thông tin của các hợp đồng, thỏa thuận, phụ lục hợp đồng đang đàm phán hoặc ký kết, hồ sơ, văn bản, thiết kế, dữ liệu, hình ảnh, phim ảnh, tài liệu liên quan đến dự án theo hình thức giấy tờ hoặc giao tiếp điện tử qua máy vi tính, điện thoại và các phương tiện truyền tin khác cho bên thứ ba là cá nhân hoặc tổ chức trong và ngoài nước Việt Nam mà chưa được sự đồng ý bằng văn bản của Bên kia.

16.2. Hai Bên đồng ý rằng các thành viên hội đồng thành viên (quản trị) và ban (tổng) giám đốc, các chuyên viên thẩm định dự án, pháp lý và kế toán của mỗi Bên và bên thứ ba như luật sư, kế toán, và định chế tài chính trong và ngoài nước Việt Nam có ký hợp đồng tư vấn chuyên ngành trợ giúp cho mỗi Bên được quyền tiếp cận thông tin liên quan đến dự án và chịu trách nhiệm bảo mật thông tin theo Khoản 16.1.

16.3. Nếu đại diện của một trong Hai Bên không còn khả năng thực hiện Hợp đồng, người kế nhiệm được ủy quyền sẽ tiếp tục thực thi đầy đủ các điều khoản Hợp đồng.

16.4. Nếu một trong hai Bên thay đổi tư cách thể nhân, pháp nhân hoặc người đại diện; giải thể hoặc chuyển giao hoạt động kinh doanh cho bên thứ ba; thì phải nhanh chóng thông báo bằng văn bản cho Bên kia để giải quyết vấn đề theo pháp luật hiện hành của quốc gia Bên thay đổi.

16.5. Mỗi điều khoản của Hợp đồng là riêng biệt và giữ nguyên hiệu lực đầy đủ với các điều khoản khác và, nếu bất kỳ điều khoản nào tại bất kỳ thời điểm nào trở nên không có giá trị, không hợp lệ hoặc không thể thực thi vì bất cứ lý do gì, thì điều khoản đó sẽ được xem là không cấu thành Hợp đồng, tuy nhiên tính giá trị, hợp pháp hoặc thực thi của các phần còn lại của Hợp đồng vẫn sẽ không bị ảnh hưởng hoặc bị làm suy giảm. Hai Bên đồng ý là mọi điều khoản của Hợp đồng sẽ có và luôn có hiệu lực và được thực thi ở mức cao nhất mà pháp luật cho phép.

16.6. Bên B cam kết không liên hệ với quỹ đầu tư và không cung cấp bất kỳ thông tin nào liên quan đến quỹ đầu tư một cách trực tiếp hoặc gián tiếp và dưới bất kỳ hình thức nào hoặc thông qua bên thứ ba là cá nhân, tổ chức trong và ngoài nước Việt Nam bao gồm cá nhân và tổ chức đề cập ở Khoản 16.2. mà chưa được sự đồng ý bằng văn bản của Bên A, bất kể Bên B được chấp thuận hoặc bị từ chối cho vay vốn, Hợp đồng còn hiệu lực hay không, mãn hạn theo Điều 3 hoặc chấm dứt theo Điều 15 hoặc vì bất cứ lý do nào khác mà Hợp đồng không thể thực thi.

16.7. Bất kỳ khi nào quỹ đầu tư và Bên B ký MOU, bất kể Hợp đồng còn hiệu lực hay không, mãn hạn theo Điều 3 hoặc chấm dứt theo Điều 15 hoặc vì bất cứ lý do nào khác mà Hợp đồng không thể thực thi, thì Điều 12 vẫn còn giá trị vô thời hạn cho đến khi Bên B chi trả và Bên A thu nhận đầy đủ phí vay vốn.

16.8. Tất cả các sửa đổi Hợp đồng phải được xác định trong phụ lục hợp đồng Hai Bên cùng ký mới có giá trị pháp lý và là bộ phận không thể tách rời của Hợp đồng.

Hợp đồng sẽ có hoàn toàn hiệu lực khi đại diện Hai Bên ký và đóng dấu (nếu cần). Hợp đồng được lập thành hai bản, mỗi Bên giữ một bản và có hiệu lực pháp lý như nhau. Hai Bên đồng ý rằng việc chuyển giao và tiếp nhận Hợp đồng bằng hình thức fax hoặc thư điện tử (email) sẽ giữ nguyên giá trị như hình thức nguyên bản.

 

Đại diện BÊN A     (họ tên) (ký tên & đóng dấu)

Đại diện  BÊN B     (họ tên) (ký tên & đóng dấu)